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天津环球磁卡股份有限公司关于第八届董事会第四次临时会议决议公

发布时间:2019-06-10 浏览次数:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津环球磁卡股份有限公司第八届董事会第四次临时会议于2019年5月5日以电话及电子邮件方式通知各位董事,会议于2019年5月7日下午3:00以现场方式在公司多功能会议厅召开,会议应到董事9人,实到董事9人,公司高管人员及监事会成员列席了本次会议。会议由董事长郭锴先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

  根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》,本议案无需提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2019年4月24日召开的2019年第17次工作会议审核,天津环球磁卡股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)未能获得通过(详见公司于2019年4月25日披露的临2019-017号公告)。2019年5月5日,公司收到中国证监会《关于不予核准天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的决定》(证监许可【2019】861号),并及时进行了披露(详见公司于2019年5月7日披露的临2019-025号公告)。

  公司高度重视中国证监会并购重组委对本次重组的审核意见,鉴于本次重大资产重组是天津市国有企业混合所有制改革的重要举措,属于天津市国有资产监督管理的整体性调整,同时,本次交易拟收购的标的资产质量良好,具有良好的发展前景,继续推进本次交易符合本公司盈利能力改善及长远发展需要,符合本公司及全体股东的长远利益,经本公司董事会审慎研究,同意继续推进本次交易。

  公司董事会于2019年5月7日召开了第八届董事会第四次临时会议,应到董事9名,实到董事9名。4名关联董事回避了表决,其余非关联董事以5票同意的表决结果通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》,董事会决定继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见,认为继续推进本次重组符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,符合公司战略发展及经营需要,不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形;相关关联董事回避了表决,本次董事会召开、表决程序合法。

  根据中国证监会并购重组委的审核意见,本公司将结合公司实际情况,协同相关中介机构,进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料,待相关工作完成后重新提交中国证监会审核,并及时履行信息披露义务。手机看开奖记录本港台开奖结果报码